Die englische Limited in Deutschland auf den Brexit vorbereiten.

Die englische Limited in Deutschland

Wie schütze ich mein Unternehmen? Wie kann ich meine Firma auf den Brexit vorbereiten? Ist es bereits zu spät, meine Gesellschaft (Limited) in eine andere Gesellschaftsform umzuwandeln? Was passiert mit meiner Limited, wenn ich den Hard Brexit ignoriere?

Solange das Königreich Großbritannien Mitglied der Europäischen Union ist, können sich Firmen mit englischen Gesellschaftsformen mit Verwaltungssitz in Deutschland auf die Niederlassungsfreiheit aus Art 49, 54 AEUV berufen. Sollte, wie bei einem Hard Brexit keine der Niederlassungsfreiheit entsprechende Regelung für den Austritt Großbritanniens gefunden werden, entfällt der Schutz der Niederlassungsfreiheit.

Als Folge dessen wird das anwendbare Recht für britische Gesellschaften kollisionsrechtlich nach der Sitztheorie ermittelt. Daraus folgt, dass für Gesellschaften, die in Großbritannien aus steuerlichen oder finanziellen Erwägungen gegründet wurden und ihren Verwaltungssitz in Deutschland haben, deutsches Recht anwendbar wäre. Dabei gilt es insbesondere zu beachten, dass eine Qualifizierung als Kapitalgesellschaft mit Haftungsbeschränkung nicht mehr möglich wäre. Dies würde wiederum dazu führen, dass die Gesellschaften rechtlich als Personengesellschaften (OHG/ GbR) zu qualifizieren sind. Die Gesellschafter einer OHG haften gemäß 128 S. 1 HGB persönlich. Dies sollte jedoch unbedingt vermieden werden! Gleichzeitig könnte die Umqualifizierung zur einer nicht gewollten Liquidations- und Wegzugsbesteuerung führen.

Lösungswege vor dem Hard Brexit können sein:

• Übertragung der Limited-Anteile auf eine deutsche GmbH
• Überführung der Limited in eine deutsche Rechtsform
• Grenzüberschreitende Verschmelzung (ausgeschlossen bei einem Hard Brexit, aufgrund der kurzen verbleibenden Frist)

Wir helfen Ihnen gerne dabei, gesellschafts- und steuerrechtliche Lösungswege bei einem (Hard- ) Brexit für die Vermeidung von Nachteilen aus dem Brexit zu finden.

Zu den eingangs aufgeworfenen und vielen anderen Fragen zum (Hard-)Brexit, beraten wir Sie gerne.

Update:

13.03.2019 Der Brexit-Deal der britischen Premierministerin Theresa May wurde erneut im britischen Unterhaus abgelehnt. Dass es dennoch zum Austritt GBs kommt, ist nachwievor sehr wahrscheinlich. Wann der Brexit kommt oder wie er gestaltet sein wird (Hard-Brexit oder doch ein vertraglich geregelter Austritt Großbritanniens) ist weiterhin ungewiss. Die Optionen eines Aufschubes, eines zweiten Referendums oder eines Hard-Brexits scheinen möglich.

14.03.2019 Ohne rechtliche Bindung für die Regierung hat sich das britische Unterhaus gegen einen Hard-Brexit / No- Deal Brexit ausgesprochen! Was nun folgt, ist weiterhin ungewiss!

10.04.2019 FLEXTENSION – Der Austritt Großbritanniens erfolgt spätestens mit Ablauf des 31.10.2019. Der Austritt kann jedoch dank der Flextension-Vereinbarung bereits zu einem früheren Zeitpunkt erfolgen. Dies hängt davon ab, wann Großbritannien den mit der EU verhandelten Austrittsvertrag unterzeichnet. Aufgrund der Flextension ist es noch wichtiger die Umstrukturierung der Limited so schnell wie möglich vorzunehmen, um nicht plötzlich vor vollendete Tatsachen gestellt zu werden.

Ihr Ansprechpartner im Bereich Handels- und Gesellschaftsrecht: RA Marcus Kaliner